至正股份“突击收购”吃到上交所问询函，哪些问题有待厘清？

为避免披星戴帽，不少绩差上市公司选择趁年报公布之前“装点门面”，至正股份就是其中一例。消息面上，至正股份11月8日晚公告称，拟以现金方式收购苏州桔云51%股权，作价约1.2亿元。至正股份在公告中指出，该收购计划主要是为实现产业布局多元化发展，形成新利润增长点，提升公司盈利能力。但就在收购计划公布后仅一天，上交所的问询函就随之而来，因为此次收购当中仍有许多疑点。

收购消息公布后次日，至正股份股价收涨逾5%，但今日不仅未能延续，反而还出现了明显的获利回吐。如果将统计周期拉长可以发现，至正股份年内跌幅虽然跑赢大盘，但振幅反而比沪深300指数高出近9个百分点。显而易见的是，这次收购对于股价的利好未能持续太久。

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收购背后的三大问题：突击收购？估价过程？大量举债？

在对上交所问询函进行梳理之后可以发现，至正股份此次收购，以下几点值得留意：

1、收购标的与公司主业无关，有“突击收购”之嫌。根据收购公告，收购标的苏州桔云主要从事半导体专用设备的研发、生产和销售，能提供半导体湿法工艺流程所需的大部分设备，主要产品包括清洗设备、腐蚀设备、涂胶显影设备、去胶设备、烘箱设备、分片设备等，但这与至正股份主营的电线电缆用高分子材料业务并不相关。此外，公司今年前三季度营业收入低于1亿元且经营亏损，根据上交所股票上市规则，倘若2022年报时上述状况没有扭转，至正股份将被披星戴帽；

2、收购定价对应增值率偏高。本次收购评估基准日为2022年6月30日，标的净资产为802.64万元，采用收益法、市场法的评估值分别为2.26亿元、2.25亿元，最终选用市场法定价，双方协商后标的资产51%股权的交易作价为1.1934亿元，略高于评估值。但问题是，上述交易价格与标的净资产对比后的增值率为1210.36%，且收购公告中未披露评估过程，可能缺乏定价依据；

3、收购需要大量举债完成。根据最新的资产负债数据，截至2022年9月30日，公司货币资金余额为0.29亿元，远低于前述的1.1934亿元作价，公司在此情况下仍然决定通过向控股股东借款的方式完成收购。事实上，上交所在问询函当中就已经要求至正股份说明举债收购的合理性，同时还要求至正股份说明为何是向控股股东借款，而非通过其他渠道筹集资金，是否可能因此损害上市公司的独立性。

财务报表中隐含的问题：业绩变脸、缺乏资金、研发费用

事实上，考虑到至正股份的业绩和财务数据之后，也就不难理解它会急着收购新公司扮靓报表了。

首先是营收和利润方面。根据至正股份的利润表，该公司上市前的2012~2016年营业利润未曾出现下跌，从0.12亿元上涨到0.42亿元，但上市后第三份年报便来了个“大变脸”，2018年尚有0.44万元的营业利润，到2019年就变成亏损0.57亿元，此后未再出现年度盈利。与此同时，公司2022年三季报营业收入只有0.73亿元，上交所在关注函中也提到了这一点。

其次是资金方面。根据至正股份的资产负债表数据，从上市前的2012年至今，该公司的货币资金便一直低于1亿元，大部分时间甚至低于短期借款，2021年之后方才转正。在手中资金应对债务尚且吃力的情况下，至正股份仍然有意推进本次收购，未来会为公司带来多少新的债务负担，可能需要关注。

(根据财务数据整理)

此外，至正股份在此前公布的2022半年报当中自称是“专业从事环保型低烟无卤聚烯烃电缆高分子材料的高新技术企业”，但其研发费用占总收入的比例2013年以来却出现“六连降”，最低时还不到4%，直到2019年之后才恢复到5%以上。

根据整理，至正股份2021年报中研发费用占总收入比例为5.31%，这一水平在公布了该项数据的1904只上证A股当中，只能排到600名开外。

(根据财务数据整理)

总而言之，在临近年底结算报表的情况下，至正股份此次“突击收购”，从意图上不仅是沾了半导体的光，也可以理解为扮靓报表，但此举是否存在利益输送，又是否真正利好业绩，目前尚不得而知。事实上，想要知道前述问题的答案，可能要等到公司就上交所问询函作出回复，眼下如果贸然追涨杀跌，仍然风险颇大。