园林公司易主转型光伏 有资金“先知先觉”精准入场！交易所连夜发问：有无内幕交易？

处于园林绿化行业的乾景园林，在多次寻求转型未果后，决定入局光伏赛道。

乾景园林11月9日晚间公告称，公司实控人回全福、杨静拟将所持8%的公司股份，以4.12元/股的价格转让给国晟能源。公司拟向国晟能源定增募资不超过4.69亿元，资金净额拟全部用于1GW高效异质结电池生产项目，以及2GW高效异质结太阳能组件生产项目。

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完成上述交易后，乾景园林控股股东变更为国晟能源，吴君、高飞成为共同实控人。不过，乾景园林因上述事项停牌前涨停，多个位于江浙的营业部成前五大买方。上交所11月9日晚间下发问询函，要求公司说明上述交易详情，以及是否存在内幕交易。

未来控股股东什么来头？

国晟能源通过其全资子公司，开展大尺寸高效异质结光伏电池、组件、硅片，以及风光储能一体化电站开发运维等业务。乾景园林介绍，公司购买国晟能源布局光伏行业的部分资产，为促进业务转型、提高综合实力带来新机遇。

截至11月9日，国晟能源的控股股东为国晟华泽(江苏)绿色新能源有限公司，后者股东包含张忠卫等人。

国晟能源介绍，公司和上海交大联合建立异质结光伏技术研究院，将在南京和徐州建立分院，旨在进一步开发异质结光伏技术及产品，提升电池和组件转换效率，降低制造成本，解决一批包括制造技术、关键材料、核心设备、电站应用等问题。

乾景园林进一步表示，国晟能源成为公司控股股东，可助力获得更多融资机会和市场关注，有利于业务开拓、相关光伏产品落地和快速占领市场。

其中，吴君与高飞为一致行动人，合计控制国晟能源53.48%表决权，为国晟能源的共同实控人。吴君最近5年，曾任华融中财投资基金管理有限公司总经理，现任国晟能源董事长、国晟(江苏)创业投资有限公司董事长。

图为：截至11月9日，国晟能源的股权控制关系图

上交所要求乾景园林说明，受让方是否存在不得收购上市公司的情形，将吴君、高飞认定为共同实控人的具体法律和事实依据。二人的一致行动关系，是否存在明确的有效期限，是否存在随时解除的风险，进而导致公司控制权不稳定。

停牌前股价大涨

奇怪的是，乾景园林发布拟易主的提示性公告前一交易日，股价涨停。

11月8日，乾景园林收到通知，回全福、杨静在筹划公司控股股东及实控人变更事项，公司自11月8日上午开市起停牌，预计11月10日复牌。

11月7日，市值仅21亿元左右的乾景园林涨停，而且登上当日龙虎榜，买方前五席位出现众多江浙资金。其中，买一席位是华泰证券股份有限公司总部、买三席位是华鑫证券有限责任公司杭州分公司、买五席位是东方财富证券股份有限公司上海东方路证券营业部。

上交所要求乾景园林说明，公司及相关方充分核实并补充披露，本次控制权转让事项的具体筹划过程、重要时间节点，以及具体参与知悉的相关人员。

同时，乾景园林要自查内幕信息知情人登记，以及内幕信息管理情况，自查并核实控股股东及实控人、公司董监高、交易对手方，以及其他相关方等内幕信息知情人近期股票交易情况。

乾景园林要说明，是否存在内幕信息提前泄露的情形，并核实向上交所报送内幕信息知情人名单是否真实、准确和完整。同时，自查公司、董监高、控股股东及其相关方，与国晟能源及其相关方是否存在业务及资金往来、关联关系或其他利益安排。

易主转型遭遇多番问询

乾景园林此次易主转型的方案，由资产收购、股份协议转让、非公开发行股票三部分组成。其中，公司需向国晟能源支付1.54亿元现金资产收购款，国晟能源向公司控股股东支付2.12亿元股权转让款，后续国晟能源拟以4.69亿元现金认购公司非公开发行股份。

上交所关注收购方资金来源，要求相关方结合国晟能源成立时间、注册资本实缴情况、资产负债结构、资金状况、实控人资信情况及融资能力等，说明受让和认购公司股份的资金来源。

天眼查显示，国晟能源成立于2022年1月29日，注册资本2.5亿元，实缴资本0元。

如果收购方资金涉及外部融资，相关方要进一步说明具体情况，包括但不限于外部融资来源、金额、期限、利率等，是否存在利用本次收购股份，向银行等金融机构质押取得融资的情形或后续安排。

乾景园林要结合相关资金流向和安排，说明是否存在利用资产交易向控股股东、国晟能源等相关方输送资金，自查是否存在其他应披露未披露的利益安排或约定。

此外，本次易主转型的交易，一个先决条件是转让股份没有设置任何质押等担保权限。但是截至目前，乾景园林控股股东所持公司股份，64.63%处于质押状态。

图为：截至8月15日，乾景园林公告

上交所要求乾景园林及相关方补充披露，控股股东股权质押情况，是否会对本次交易构成实质性障碍，并自查是否存在对上市公司资金占用、违规担保、未履行承诺等影响控制权转让的情形。

乾景园林要说明，本次现金收购国晟能源相关资产，与其取得公司控制权是否互为前提条件。如果非公开发行未获得审批通过，对公司控制权的影响及各方后续安排，并充分提示风险。

标的资产与购买力均受质疑

从资产收购来看，乾景园林转型光伏，拟收购国晟能源所持7家公司51%或100%股权，采用资产基础法评估作价1.54亿元，全部以现金支付并且未设置业绩承诺。

不过，上述被收购公司中的江苏国晟世安、安徽国晟新能源，2022年前8月分别实现营收0元、188.96万元，净利润分别亏损35.58万元、亏损344.49万元。

图为：江苏国晟世安部分财务数据来源：乾景园林

上交所要求乾景园林补充披露，标的公司各项资产的具体构成情况、来源、取得方式及时间、现金流向、入账成本及确定依据等，并核实相关资产账面价值是否存在虚高情形。

同时，乾景园林要结合标的公司具体业务模式、后续出资及经营计划、项目建设及投产的具体情况、主要产品及所处的研发生产阶段、是否具备量产能力、主要客户及供应商、在手订单等，说明标的公司的核心竞争力和持续盈利能力。

更为重要的是，乾景园林要说明本次交易未设置业绩承诺的原因及合理性，是否可能损害上市公司及中小股东利益。如果标的公司未来经营不及预期，相关方拟采取何种措施保障上市公司利益。

此外，乾景园林手上似乎没有“余粮”。截至2022年9月末，公司账面货币资金仅1.35亿元。同时，公司近年来营收持续下滑、近两年一期归母净利润均为亏损。

图为：乾景园林2022年三季报部分财务数据

乾景园林要结合目前货币资金余额、资产变现能力等，说明1.54亿元收购资金的具体来源，收购后剩余资金能否满足自身和标的资产日常营运资金需要，并说明可能对公司流动性产生的不利影响及应对措施。

（文章来源：上海证券报）