焦点报道:长龄液压买江阴尚驰70%股权 上交所问标的核心竞争力

北京2月27日讯日前，上交所网站公布了《关于对江苏长龄液压（605389）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函》。2月11日，江苏长龄液压股份有限公司(简称“长岭液压”，605389.SH)披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》(以下简称预案)。

预案显示，本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。关于发行股份及支付现金购买资产，长岭液压拟向许建沪、尚拓合伙发行股份及支付现金购买其各自所持有的江阴尚驰股权的70%部分，即许建沪将其持有的45.33%的公司股权转让给长龄液压，尚拓合伙将其持有的24.67%的公司股权转让给长龄液压，此次交易完成后，江阴尚驰将成为公司的控股子公司。

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本次交易中各交易对方的股份、现金支付比例和支付数量尚未确定，相关事项将在标的资产审计、评估工作完成后，以双方协商确认的最终方案为准，并在重组报告书中予以确定。

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为持有标的公司股权的交易对方。经交易各方友好协商，发行价格为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价的平均值，即本次发行股份购买资产的股份发行价格为26.64元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%，最终发行价格尚须经中国证监会注册。

本次发行股份购买资产的发行数量将根据发行股份购买资产之标的资产最终交易价格除以发行价格确定。发行股份购买资产之交易对方取得的股份数量=该交易对方持有的标的资产交易价格/本次发行价格。截至预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。

关于发行股份募集配套资金，长岭液压拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以非公开发行股份的方式募集配套资金。本次募集配套资金的具体金额将在重组报告书中予以确定。拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，最终发行数量以中国证监会注册的发行数量为准。

本次交易中发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，最终的发行价格将按照中国证监会的相关规定确定。

本次交易预计不构成重大资产重组。本次交易拟购买资产交易价格尚未最终确定，预计本次交易将不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。但因本次交易的部分对价以发行股份的方式支付，本次交易需经上交所并购重组委审核通过，取得中国证监会注册后方可实施。

本次交易不构成重组上市。最近36个月内，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。

本次交易预计将构成关联交易。本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方许建沪、尚拓合伙合计持有公司股份比例预计将超过5%。因此，根据《上市规则》相关规定，本次交易预计将构成关联交易。

上交所指出，预案披露，江阴尚驰主要产品为光伏回转减速器，2019至2022年间光伏回转减速器出货量位列全球第三，具备较为突出的市场地位。对此，上交所要求公司补充披露江阴尚驰所处行业的竞争格局、主要竞争对手，江阴尚驰的行业地位，相关市场占有率的依据；结合江阴尚驰和主要竞争对手的经营优劣势情况，分析论证江阴尚驰的核心竞争力。

此外，上交所对于本次交易的收购安排问题也作出了问询。上交所要求长岭液压在收到问询函后立即披露，并在10个交易日内，针对上述问题书面回复上交所上市公司管理一部，并对预案作出相应修改。

以下为原文：

上海证券交易所

上证公函【2023】0129号

关于对江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函

江苏长龄液压股份有限公司：

2023年2月11日，你公司披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》(以下简称预案)，现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露。

1、关于收购安排。预案披露，公司拟收购许建沪、江阴尚拓企业管理合伙企业(有限合伙)持有的江阴尚驰机械设备有限公司(以下简称江阴尚驰)70%股权。江阴尚驰主要产品为光伏回转减速器，公司主营工程机械液压零部件，近年来开始涉足研发光伏回转减速器产品，目前处于测试验证阶段。请公司：(1)补充披露公司目前在光伏回转减速器领域的研发投入、业务开展情况；(2)结合江阴尚驰对核心技术人员、关键管理人员的依赖情况，说明江阴尚驰是否存在依赖于原管理、技术团队；(3)结合前述问题回复，分析说明公司是否具备控制、管理、运营江阴尚驰所必要的人员、技术和业务储备；(4)说明公司未收购江阴尚驰全部股权的主要考虑，公司后续是否存在收购剩余股权的计划。

2、关于核心竞争力。预案披露，江阴尚驰主要产品为光伏回转减速器，2019至2022年间光伏回转减速器出货量位列全球第三，具备较为突出的市场地位。请公司：(1)补充披露江阴尚驰所处行业的竞争格局、主要竞争对手，江阴尚驰的行业地位，相关市场占有率的依据；(2)结合江阴尚驰和主要竞争对手的经营优劣势情况，分析论证江阴尚驰的核心竞争力。

请你公司在收到本问询函后立即披露，并在10个交易日内，针对上述问题书面回复我部，并对预案作出相应修改。

上海证券交易所上市公司管理一部

二〇二三年二月二十四日