证监会发布上市公司独立董事管理办法 明确八种情形不得担任独董

上市公司独立董事管理迈出关键一步。8月4日，中国证监会发布《上市公司独立董事管理办法》（下称《独董办法》），对上市公司独立董事制度作出优化。《独董办法》自2023年9月4日起施行，并设置一年过渡期。

《独董办法》明确了独立董事的三重角色定位，即决策者、监督者、咨询专家；规定了独立董事的履职方式和履职重点，要求独立董事原则上最多担任三家境内上市公司独立董事，每年现场工作时间不少于十五日，并应重点关注上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项，确保独立董事履职尽责。

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明确独立董事三重角色定位

独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

根据《独董办法》，独立董事应当在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用。独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一；上市公司应当在董事会中设置审计委员会，其中独立董事应当过半数；上市公司设置提名、薪酬与考核委员会的，独立董事也应当过半数。

业内人士认为，决策者、监督者和咨询专家的“三重身份”，既能为董事会提供多元化视角和专业支持，促进董事会科学合理决策，也能对其他董事形成制衡，发挥监督作用。

“独立董事是公司治理和决策的专业人士，肩负咨询和监督公司执行层的责任。”厦门大学中国资本市场研究中心主任屈文洲表示，独立董事在公司管理层和股东之间扮演了桥梁角色，既要关注公司经营方向，也要体现独立性。这种职责的具体体现，在不同时候、不同情境下有不同权重，但都不可或缺。

优化独立董事选任机制

《独董办法》从任职、持股、重大业务往来等方面，细化了独立性的判断标准，明确了八种情形下不得担任独立董事。比如，在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系等不得担任该上市公司的独立董事。

同时，《独董办法》还改善了选任制度，从提名、资格审查、选举、持续管理、解聘等方面全链条优化独立董事选任机制，建立提名回避机制、独立董事资格认定制度等，并明确独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事的兼职要求。

此外，根据《独董办法》，上市公司董事会、监事会、单独或者合计持股百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，但不得提名与其存在利害关系等情形的人员；上市公司设置提名委员会的，应当对被提名人是否符合任职资格进行审查，形成审查意见；股东大会选举独立董事应当实行累积投票制。

股东大会选举前，证券交易所应对独立董事候选人进行审查，审慎判断其是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，上市公司不得提交股东大会选举。

全方位明确独立董事履职要求

根据《独董办法》，独立董事应重点关注上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项；可以独立聘请中介机构、向董事会提议召开临时股东大会、提议召开董事会会议、征集股东权利、发表独立意见。

《独董办法》明确了独立董事参与董事会会议的具体要求。会前，独立董事可以与董事会秘书就拟审议事项进行沟通；会中，独立董事原则上应当亲自出席会议；会后，独立董事应当持续关注与潜在重大利益冲突事项相关的董事会会议执行情况。

此外，《独董办法》要求独立董事每年在上市公司的现场工作时间不少于十五日，并应当制作工作记录。

《独董办法》提出，上市公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持。应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

《独董办法》还健全了独立董事履职受限救济机制。独立董事履职遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等予以配合，并将相关情况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。根据《独董办法》，上市公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。除津贴外，独立董事不得从上市公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

设置一年过渡期

《独董办法》明确了过渡期安排，对上市公司董事会及专门委员会的设置、独立董事专门会议机制、独立董事的独立性、任职条件、任职期限及兼职家数等事项设置一年的过渡期。

过渡期内，上述事项与《独董办法》不一致的，应当逐步调整至符合规定。

据了解，下一步，中国证监会将指导证券交易所、中国上市公司协会建立健全独立董事资格认定、信息库、履职评价等配套机制，加大培训力度，引导各类主体掌握改革新要求，持续强化上市公司独立董事监管，督促和保障独立董事发挥应有作用。

（文章来源：上海证券报）